2019年7月3日，美國(guó)財(cái)政部海外資產(chǎn)控制辦公室(Office of Foreign Asset Control – OFAC)決定將PBTankers S.p.A和它擁有的5艘船舶及其管理的1艘船舶從有關(guān)與委內(nèi)瑞拉貿(mào)易的制裁名單上撤下。這一創(chuàng)造了OFAC撤銷制裁名單決定的最快記錄是在希德律師行（Hill Dickinson）協(xié)助下完成的。
PB Tankers是由一個(gè)意大利家族擁有和管理的企業(yè)，歷史可以追溯到19世紀(jì)。
2019年3月，PB Tankers所擁有的一艘名為“Silver point”的油輪將石油制品從委內(nèi)瑞拉運(yùn)至古巴。因此，在2019年4月12日，PBTankers及其船隊(duì)被列入了美國(guó)“特別指定國(guó)家清單”(US Specially Designated Nationals List – SDN)。在美國(guó)作出針對(duì)委內(nèi)瑞拉國(guó)家石油公司(PDVSA)的制裁時(shí)，該船正以長(zhǎng)期租約的方式由EmpresaCubanaimportadora de Combustibles y Lubricantes (Cubametales)承租。在PBTankers及其船隊(duì)被列入SDN名單時(shí)，PB Tanker正在嘗試修改或取消租約，并要求Cubametales停止使用該船繼續(xù)承載PDVSA生產(chǎn)的石油。
PB Tankers與PDVSA之間沒(méi)有任何合同關(guān)系或其他商業(yè)交易。同時(shí)，PBTankers也取得了與制裁有關(guān)的法律意見(jiàn)，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律建議運(yùn)營(yíng)他們的船舶。事實(shí)上，美國(guó)所作出的有關(guān)制裁PDVSA的第13850號(hào)行政命令并沒(méi)有禁止“非美國(guó)主體”(non-US person)運(yùn)送任何PDVSA生產(chǎn)的貨物，并且是否存在針對(duì)“非美國(guó)主體”的“次級(jí)制裁”(Secondary Sanction)也并不清晰。。另外， OFAC的指引似乎指明非美國(guó)主體并未被禁止參與PDVSA的交易。
在PB Tankers及其船隊(duì)被列入SDN名單時(shí)，PB Tankers并未收到任何通知。但可以預(yù)料到的是，這一事件給PB Tankers的正常經(jīng)營(yíng)和船隊(duì)運(yùn)營(yíng)，乃至PB Tankers的員工個(gè)人和商業(yè)伙伴都帶來(lái)了極大的負(fù)面影響。該事件導(dǎo)致PB Tankers的運(yùn)營(yíng)陷入停滯，妨礙到為其船隊(duì)提供物料和服務(wù)，阻礙為船舶替換或遣返船員。另外，船舶保險(xiǎn)因此而終止，銀行也暫停為PB Tankers提供任何服務(wù)，從而導(dǎo)致PB Tankers深陷財(cái)政困難，并一度面臨破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。
在本案中PB Tankers之所以可以創(chuàng)紀(jì)錄地成功申請(qǐng)從SDN名單上撤銷，其中一項(xiàng)重要因素在于他們?cè)谂cOFAC的溝通中采納了Hill Dickinson和美國(guó)律師的策略性建議，這包括通過(guò)與PB Tankers總部及其在意大利羅馬和美國(guó)首都華盛頓的辦事處的緊密協(xié)作，以及聯(lián)絡(luò)意大利和歐盟的相關(guān)機(jī)構(gòu)，從而不僅確保通過(guò)正式渠道持續(xù)向OFAC進(jìn)行積極聯(lián)絡(luò)，并展開(kāi)了大量游說(shuō)工作。在上述過(guò)程中，Hill Dickinson的航運(yùn)團(tuán)隊(duì)為PB Tankers制定了如何與OFAC以及美國(guó)國(guó)務(wù)院進(jìn)行有關(guān)永久性撤銷制裁名單的法律及策略建議，并盡可能將PB Tankers與其他現(xiàn)有合同相關(guān)方以及第三方服務(wù)提供者的關(guān)系因?yàn)楸涣腥胫撇妹麊蔚呢?fù)面影響降至最低。
本案是對(duì)意料之外的制裁管制及其對(duì)公司可能帶來(lái)的嚴(yán)重后果的最佳展示，即便該公司在相關(guān)制裁中是完全無(wú)辜的。對(duì)于船東來(lái)說(shuō)，確保在所有商業(yè)合同中加入合適的制裁條款，從而確保在非常不確定的制裁管制環(huán)境下可以有效地保護(hù)自身利益，將是在面對(duì)商業(yè)社會(huì)中極端挑戰(zhàn)時(shí)的重要手段。
本案所涉大部分內(nèi)容和信息是非常敏感并需要高度保密的。如果有任何疑問(wèn)或希望對(duì)制裁管制及制裁條款做進(jìn)一步了解，歡迎與Hill Dickinson法務(wù)總監(jiān)劉洋律師聯(lián)系。聯(lián)系方式：Edward.liu@hilldickinson.com
