證券代碼：002648證券簡(jiǎn)稱：衛(wèi)星石化公告編號(hào)：2020-059
浙江衛(wèi)星石化股份有限公司
關(guān)于下屬子公司擬洽談租約及船舶轉(zhuǎn)讓的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
浙江衛(wèi)星石化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2020年6月28日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于下屬子公司擬洽談租約及船舶轉(zhuǎn)讓的議案》。公司于2017年12月20日與國(guó)家東中西區(qū)域合作示范區(qū)（連云港徐圩新區(qū)）簽訂項(xiàng)目合作協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“連云港石化項(xiàng)目”）。公司子公司Satellite petrochemical USA corp.與Sunoco PartnersMarketing&Terminals L.P于2018年3月15日簽訂《美國(guó)衛(wèi)星與SPMT合資設(shè)立ORBIT的協(xié)議》，合資建設(shè)美國(guó)化工原材料出口設(shè)施，確保公司連云港石化項(xiàng)目原材料供應(yīng)。上述事項(xiàng)詳見(jiàn)公司公告。
為此，公司于2018年7月與船東Delos Energy Transportation LLC（以下簡(jiǎn)稱“原船東”）簽訂船舶期租協(xié)議，由原船東提供原材料運(yùn)輸服務(wù)，原船東于2018年7月16日與20日分別與Hyundai Heavy Industries Co.,Ltd（以下簡(jiǎn)稱“現(xiàn)代重工”）、Samsung Heavy Industries Co.,Ltd（以下簡(jiǎn)稱“三星重工”）各簽訂三艘船舶建造合同（以下簡(jiǎn)稱“造船合同”）。因原船東未能支付造船進(jìn)度款履行造船合同，公司為確保船舶建造工期如期推進(jìn)，以保障連云港石化項(xiàng)目正常推進(jìn)、美國(guó)乙烷出口設(shè)施履行項(xiàng)目合資協(xié)議，維護(hù)公司和投資者的利益，公司與原船東終止原船舶期租協(xié)議，并與三星重工、現(xiàn)代重工協(xié)商由公司設(shè)立六家香港子公司暫時(shí)承接造船合同并支付六艘船舶的前期船舶建造進(jìn)度款，保證三星重工與現(xiàn)代重工按造船合同建造及交付船舶，確保連云港石化項(xiàng)目準(zhǔn)時(shí)投產(chǎn)。同時(shí)，公司積極尋找意向船東承接造船合同并洽談船舶期租合同（簡(jiǎn)稱“租約”）。截至目前，該等船舶尚在建造之中，公司下屬子公司擬與意向船東洽談租約及船舶轉(zhuǎn)讓事宜。
本次交易的對(duì)手方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本次交易亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。
基于擬洽談租約及船舶轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)獲授權(quán)人士以下事項(xiàng)：（1）與意向船東洽談總造價(jià)為717,284,700.00美元的六艘船舶的租約及船舶轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；（2）關(guān)于六艘船舶轉(zhuǎn)讓的協(xié)議生效后，需由新船東退還公司六家香港子公司前期先行支付的造船建造進(jìn)度款；（3）要求船東保證支付造船款以確保造船工期與連云港石化項(xiàng)目匹配的交船期限及租約項(xiàng)下所運(yùn)輸原材料的交付期限；（4）約定其他對(duì)交易雙方平等，且不損害公司及投資者利益的協(xié)議條款；（5）談判、簽署與上述事項(xiàng)相關(guān)的交易文件以及安排該等文件的交割和履行。
二、交易標(biāo)的基本情況及轉(zhuǎn)讓約定事項(xiàng)
1、交易標(biāo)的為六艘正在建造中的輕烴運(yùn)輸船舶，可裝載乙烷、丙烷與乙烯等原材料，用于公司連云港石化項(xiàng)目原材料的運(yùn)輸。在實(shí)際運(yùn)營(yíng)中，由專業(yè)船東負(fù)責(zé)建造、運(yùn)營(yíng)，并租賃給公司，為公司提供原材料運(yùn)輸服務(wù)。根據(jù)上述“一、交易概述”，將公司六家香港子公司前期先行支付的船舶建造進(jìn)度款返還給公司。
2、交易標(biāo)的涉及的合同總造價(jià)為717,284,700.00美元，其中，三星重工三艘船舶合同造價(jià)為363,825,000.00美元，現(xiàn)代重工三艘船舶合同造價(jià)為353,459,700.00美元；本次公司六家香港子公司轉(zhuǎn)讓交易標(biāo)的給交易對(duì)方的價(jià)格為平價(jià)轉(zhuǎn)讓。
3、關(guān)于六艘船舶轉(zhuǎn)讓的協(xié)議生效后，由新船東退還公司六家香港子公司前期先行支付的船舶建造進(jìn)度款。后期建造進(jìn)度款，由新船東負(fù)責(zé)出資支付。
4、新船東保證支付造船款以確保造船工期與連云港石化項(xiàng)目匹配的交船期限及租約項(xiàng)下所運(yùn)輸原材料的交付期限,三星重工自2020年10月開(kāi)始交付，現(xiàn)代重工自2020年11月開(kāi)始交付。
5、本次交易的目的是為了租約的履行，確保新船東順利完成船舶建造，并按公司要求履行租約，為連云港石化項(xiàng)目提供原材料運(yùn)輸服務(wù)。
三、交易的定價(jià)依據(jù)
本次交易是基于公司將暫時(shí)承接的造船合同轉(zhuǎn)讓給新船東，以確保租約履行，可以更好地為連云港石化項(xiàng)目提供原材料運(yùn)輸服務(wù)，公司六家香港子公司將其暫時(shí)承接的原船東與三星重工、現(xiàn)代重工的造船合同平價(jià)轉(zhuǎn)讓給新船東，并收回前期支付的船舶建造進(jìn)度款。
四、本次交易對(duì)公司的影響
有利于連云港石化項(xiàng)目順利投產(chǎn)、美國(guó)乙烷出口設(shè)施履行項(xiàng)目合資協(xié)議；有利于維護(hù)公司及全體股東的整體利益；有利于保障公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，有利于公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
五、獨(dú)立董事意見(jiàn)
經(jīng)過(guò)認(rèn)真審查，我們認(rèn)為：公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，為實(shí)現(xiàn)主業(yè)聚焦、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。不存在損害公司及股東、尤其是中小股東利益的情形。我們一致同意下屬子公司擬洽談租約及船舶轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)，并同意提交公司股東大會(huì)審議。
六、存在的風(fēng)險(xiǎn)
公司最終簽訂租約及船舶轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議尚存在不確定性，公司將根據(jù)交易進(jìn)展情況及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
3、公司第三屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議決議。
特此公告。
浙江衛(wèi)星石化股份有限公司
董事會(huì)
二〇二〇年六月二十九日
