在航運(yùn)業(yè)長(zhǎng)期低迷的情況下，一家又一家的航運(yùn)企業(yè)面臨虧損倒閉的考驗(yàn)，而中海海盛在2016年中報(bào)報(bào)虧7.15億元的壓力下，公司終于做出了改行的決定。
近期，公司先后發(fā)布了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》與《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中海集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司5%股權(quán)涉及資產(chǎn)評(píng)估備案結(jié)果的公告》等相關(guān)出售資產(chǎn)的公告。
公司稱(chēng)，交易完成后，公司將出售全部航運(yùn)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，從而集中資源和優(yōu)勢(shì)開(kāi)展醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)。未來(lái)公司將進(jìn)一步通過(guò)內(nèi)部培育及外部并購(gòu)醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完善醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈布局。
安信證券研究報(bào)告分析稱(chēng)：“公司本次出售船舶資產(chǎn)，轉(zhuǎn)型加速變軌，未來(lái)將手握充沛現(xiàn)金、管理層經(jīng)驗(yàn)、股東自貿(mào)區(qū)政策紅利等，看好公司未來(lái)保險(xiǎn)+醫(yī)療+養(yǎng)老的大健康產(chǎn)業(yè)鏈布局。”
有市場(chǎng)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析，假設(shè)此次交易完成后，在公司原控股股東中國(guó)海運(yùn)早已變更，航運(yùn)資產(chǎn)也徹底置出的情況下，公司將實(shí)現(xiàn)控股股東變?yōu)橛[海系和資產(chǎn)變?yōu)獒t(yī)療行業(yè)的另類(lèi)“借殼”使命。
37.32億元資產(chǎn)四折出售
公告顯示，公司擬將海南海盛100%股權(quán)及上市公司子公司廣州振華所持有的深圳三鼎43%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)全資子公司中遠(yuǎn)海運(yùn)散運(yùn)，兩項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合計(jì)作價(jià)14.79億元現(xiàn)金。
安信證券研究報(bào)告分析，考慮公司計(jì)劃通過(guò)大宗交易系統(tǒng)堅(jiān)持的3456萬(wàn)股招商證券股份（按照9月5日收盤(pán)價(jià)折6.15億元），公司未來(lái)將手握21億左右現(xiàn)金。
《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱“重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）”公告發(fā)現(xiàn)，公司已聘請(qǐng)?zhí)炻殗?guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為本次重大資產(chǎn)出售的審計(jì)機(jī)構(gòu)。截至本回復(fù)出具日，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師正在對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行審計(jì)，截至2016年7月31日，海南海盛資產(chǎn)合計(jì)（未經(jīng)審計(jì)）37.32億元。
對(duì)于上述資產(chǎn)作價(jià)僅為14.79億元的預(yù)估價(jià)格，有專(zhuān)業(yè)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者解釋稱(chēng)，主要是因?yàn)楣揪尢澋年P(guān)系。
中報(bào)顯示，2016年上半年，公司完成貨運(yùn)量586萬(wàn)噸，貨運(yùn)周轉(zhuǎn)量90億噸海里，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.74億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-6.82億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-7.15億元。
《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，2016年上半年，公司資產(chǎn)減值損失比上年同期增長(zhǎng)6.37億元，增幅為187770.14%。公司稱(chēng)，資產(chǎn)減值損失比上年同期增加主要是本期計(jì)提船舶資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
計(jì)提船舶資產(chǎn)減值準(zhǔn)備直接導(dǎo)致公司2016年上半年的營(yíng)業(yè)總成本直線增長(zhǎng)至10億元以上，而公司的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)也因此虧損了6.82億元。
公司稱(chēng)，由于與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的審計(jì)及評(píng)估工作正在進(jìn)行之中，具體財(cái)務(wù)和評(píng)估數(shù)據(jù)尚未確定，以下分析均以交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為基礎(chǔ)。
公告顯示，本次交易前，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括航運(yùn)業(yè)務(wù)及醫(yī)療健康服務(wù)業(yè)務(wù)。受?chē)?guó)內(nèi)外干散貨航運(yùn)行業(yè)整體低迷影響，公司航運(yùn)業(yè)務(wù)持續(xù)虧損。本次交易中，公司將出售全部航運(yùn)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。
公司稱(chēng)，本次交易完成后，公司將集中資源和優(yōu)勢(shì)開(kāi)展醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)，在已初步發(fā)展形成的高端康復(fù)醫(yī)院、線上醫(yī)院、醫(yī)療設(shè)備融資租賃等業(yè)務(wù)板塊以及正在籌備的高端醫(yī)療診所和專(zhuān)科醫(yī)院業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，進(jìn)一步通過(guò)內(nèi)部培育與外部并購(gòu)相結(jié)合方式完善醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈布局，增強(qiáng)上市公司醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)綜合競(jìng)爭(zhēng)力，有效整合上市公司業(yè)務(wù)資源，進(jìn)一步提升上市公司在醫(yī)療診斷、全科診所、療養(yǎng)康復(fù)、醫(yī)療設(shè)備金融服務(wù)等全產(chǎn)業(yè)鏈的行業(yè)地位。
公司表示，本次交易將有利于公司專(zhuān)注于醫(yī)療健康業(yè)務(wù)的發(fā)展，能夠集中投入資金、人力和技術(shù)，用于拓寬業(yè)務(wù)規(guī)模、提升市場(chǎng)地位、增強(qiáng)行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)能力，更快更好的實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
覽海系曲線借殼臨近收官
中海海盛在公告中表示，本次交易中，上市公司向原控股股東關(guān)聯(lián)方出售航運(yùn)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，不存在《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上”的情形。因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。
而據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，中海海盛早在去年7月份就變更了大股東。值得注意的是，如果此次交易完成的話，那么，昔日中國(guó)海運(yùn)控股的中海海盛將會(huì)實(shí)現(xiàn)控股股東與上市公司資產(chǎn)的大變樣。有市場(chǎng)人士猜測(cè)，這有可能是覽海系在2015年控股中海海盛之前就策劃的一場(chǎng)“曲線借殼”。
從覽海系一系列資本運(yùn)作中可見(jiàn)其控股中海海盛也是耗費(fèi)了一番精力的。2015年7月份，覽海上壽協(xié)議受讓上市公司原控股股東中國(guó)海運(yùn)14.11%的股份，成為公司第一大股東；2016年3月份，上市公司完成非公開(kāi)發(fā)行，覽海投資和覽海上壽合計(jì)持有上市公司42.82%的股份，密春雷成為實(shí)際控制人。
資料顯示，覽海上壽是一家2014年成立的公司，其控股股東覽海集團(tuán)成立于2003年，注冊(cè)資本2.1億元。覽海集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及金融投資、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、能源開(kāi)發(fā)、醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，其截至2014年末總資產(chǎn)為44.63億元，凈資產(chǎn)為14.91億元。
自2015年7月中海海盛第一大股東變更以來(lái)，覽海上壽以“航運(yùn)行業(yè)處于低潮，上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)乏力”為由，表示“未來(lái)覽海上壽將協(xié)助中海海盛實(shí)施業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，向盈利能力較強(qiáng)的新興行業(yè)發(fā)展，為上市公司尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，幫助上市公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型”。
此后，覽海集團(tuán)協(xié)助上市公司先后投資設(shè)立了上海覽海在線健康管理有限公司、上海海盛上壽融資租賃有限公司、上海覽海康復(fù)醫(yī)院有限公司，大力發(fā)展高端康復(fù)醫(yī)院、線上醫(yī)院、醫(yī)療設(shè)備融資租賃等醫(yī)療業(yè)務(wù)板塊，逐步向醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展。
從上述可見(jiàn)，覽海系在成為中海海盛的大股東之后，就在為公司向醫(yī)療健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型而鋪路。而航運(yùn)資產(chǎn)的置出則徹底標(biāo)示著中國(guó)海運(yùn)的退出和覽海系的成功“上位”。
對(duì)于此次交易，公司稱(chēng)，由于本次重大資產(chǎn)重組受到多方因素的影響且本次交易的實(shí)施尚須滿足多項(xiàng)前提條件，本次重組可能因?yàn)榍也幌抻谝韵率马?xiàng)的發(fā)生而終止。例如：本次交易尚需完成審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作；在本次交易審核過(guò)程中，交易各方可能需根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求不斷完善交易方案；若本次交易存在因標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)無(wú)法預(yù)見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)、交易各方因其它重要原因無(wú)法達(dá)成一致等因素。
