9月24日寧波海運發(fā)布公告，稱其實控人浙江省能源集團有限公司（以下稱浙能集團）此前所籌劃寧波海運重組一事，因構(gòu)成借殼上市且相關(guān)標的無法達到借殼上市審核要求，故停止籌劃此重大事項，并申請股票在9月26復牌。
寧波海運（600798，SH）的重組，剛籌劃了半個月就遇上了一道坎。
9月24日寧波海運發(fā)布公告，稱其實控人浙江省能源集團有限公司（以下稱浙能集團）此前所籌劃寧波海運重組一事，因構(gòu)成借殼上市且相關(guān)標的無法達到借殼上市審核要求，故停止籌劃此重大事項，并申請股票在9月26復牌。
寧波海運相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，此次重組本意為解決與浙能集團同業(yè)競爭問題，但卻被證監(jiān)會9月9日頒布的借殼上市新規(guī)所卡住。記者注意到，2013年浙能集團成為寧波海運實控人以來，其承諾的解決同業(yè)競爭問題至今仍未能完全解決，而有業(yè)內(nèi)人士分析，國有企業(yè)整合能力較強，看好浙能集團通過整合調(diào)整解決同業(yè)競爭問題。
重組披露一天就遇上最嚴新規(guī)
用寧波海運證券事務代表李紅波的話說就是，“這個時間正好卡住了”。
李紅波所言的是今年9月9日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定》并同時發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下稱《管理辦法》），而這個被成為“史上最嚴借殼新規(guī)”的《管理辦法》正好卡住了寧波海運9月8日披露的其實控人浙能集團籌劃的寧波海運重大事項（其后繼續(xù)披露為重大資產(chǎn)重組）。
寧波海運9月19日的公告表示，浙能集團正推進通過寧波海運購買浙能集團及其下屬企業(yè)所持相關(guān)海運資產(chǎn)，但在9月24日，寧波海運表示，根據(jù)《管理辦法》，該事項對寧波海運構(gòu)成了借殼上市，由于相關(guān)標的無法達到審核要求，浙能集團停止籌劃次重大事項。
而李紅波對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，由于新版《管理辦法》要求借殼上市要符合IPO要求，而標的資產(chǎn)可能還不符合，但此次重組是實控人浙能集團籌劃的，對于標的公司的具體情況以及具體是哪些項目未達到審核要求，“我們也不清楚”。
同業(yè)競爭三年仍未解決
寧波海運主要經(jīng)營國內(nèi)沿海、長江中下游、國際船舶普通貨物運輸以及控股子公司明州高速投資的寧波繞城高速公路西段項目，其2015年營收10.47億元，比2014年下降3.91%，凈利潤1804.7萬元，比2014年增長116.69%，其2016年中報顯示今年上半年營收4.93億元，相比2015年同比下降7.71%，凈利潤637.5萬元，同比增長44.94%。
記者了解到，2012年10月22日，浙能集團簽訂收購寧波海運原控股股東寧波海運集團有限公司（以下簡稱“海運集團”）51%股權(quán)的協(xié)議，從而成為海運集團的控股股東，并通過海運集團間接控制寧波海運41.90%的股份。浙能集團向除海運集團以外的寧波海運全體股東發(fā)出全面收購要約，并于2013年4月履行了全面要約收購義務，寧波海運的控制人變更為浙能集團。
而在收購完成后，浙能集團下屬浙江富興海運有限公司（以下簡稱“富興海運”）和浙江浙能通利航運有限公司（以下簡稱“浙能通利”）與寧波海運在國內(nèi)沿海貨物運輸業(yè)務存在一定程度的同業(yè)競爭。
李紅波告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，此次重大事項的籌劃計劃與浙能集團當初承諾將其海運資產(chǎn)以適當方式注入寧波海運相結(jié)合起來。盡管其表示，對于標的資產(chǎn)具體情況并不知情，但記者查詢公告得知，在2013年1月31日，，浙能集團出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持寧波海運股份有限公司經(jīng)營獨立性的承諾函》，在同業(yè)競爭方面，浙能集團承諾以下幾點：
1、不再擴大富興海運和浙能通利的經(jīng)營規(guī)模，同時將國內(nèi)沿海貨物運輸?shù)臉I(yè)務發(fā)展機會優(yōu)先考慮給予寧波海運。
2、將寧波海運作為浙能集團及浙能集團全資、控股或其他具有實際控制權(quán)的企業(yè)所屬國內(nèi)沿海貨物運輸業(yè)務的相關(guān)資產(chǎn)的最終整合的唯一平臺。
3、用五年左右的時間將富興海運和浙能通利從事國內(nèi)沿海貨物運輸業(yè)務的相關(guān)資產(chǎn)在符合法律法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)則的前提下，以適當?shù)姆绞阶⑷雽幉ê＿\，或者通過其他合法合規(guī)的方式解決上述同業(yè)競爭問題。
4、在行業(yè)發(fā)展規(guī)劃等方面將根據(jù)國家的規(guī)定進行適當安排，確保浙能集團及浙能集團全資、控股或其他具有實際控制權(quán)的企業(yè)在未來不會從事與寧波海運相同或類似的生產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務，以避免與本公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成實質(zhì)性競爭，但本承諾函已經(jīng)披露的除外。
而據(jù)寧波海運2014年3月29日公告表示，除承諾中第3款事項尚未履行完畢外，其他各項承諾事項持續(xù)有效，并嚴格履行之中。然而時間已過去3年多，同業(yè)競爭問題依然沒有完全解決。
在今年9月24日的公告中，浙能集團承諾在公告之日1個月內(nèi)不再商議該重大事項，李紅波則表示，下一步如何處理同業(yè)競爭問題，目前還沒有接到消息。
而寧波海運實控人浙能集團的國企身份也頗受人關(guān)注，浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司產(chǎn)業(yè)并購部總經(jīng)理李明對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在并購等操作中，國企與民企所需遵守的相關(guān)規(guī)定是一樣的，但國企可能會存在政策優(yōu)勢，比如說在收購時承諾5年內(nèi)解決同業(yè)競爭問題，如果是作為民企，就有可能無法通過。
而對于解決同業(yè)競爭問題的前景，李明分析，在驅(qū)動因素上，國企在進行產(chǎn)業(yè)整合時存在著區(qū)域性政策和產(chǎn)業(yè)引導的需要，并不像民企單純只是逐利。估計接下來還會拿出新的方案。李明舉例表示，如果此次借殼受阻是盈利問題，那么達標的資產(chǎn)可以留下，不達標資產(chǎn)可以在未來特別注意盈利問題?；蚴峭ㄟ^小的資產(chǎn)整合剝離掉較差的資產(chǎn)來達標。“拿時間換空間”，但最終操作還要看具體是什么因素與證監(jiān)會要求相違背。
寧波海運（600798，SH）的重組，剛籌劃了半個月就遇上了一道坎。
9月24日寧波海運發(fā)布公告，稱其實控人浙江省能源集團有限公司（以下稱浙能集團）此前所籌劃寧波海運重組一事，因構(gòu)成借殼上市且相關(guān)標的無法達到借殼上市審核要求，故停止籌劃此重大事項，并申請股票在9月26復牌。
寧波海運相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，此次重組本意為解決與浙能集團同業(yè)競爭問題，但卻被證監(jiān)會9月9日頒布的借殼上市新規(guī)所卡住。記者注意到，2013年浙能集團成為寧波海運實控人以來，其承諾的解決同業(yè)競爭問題至今仍未能完全解決，而有業(yè)內(nèi)人士分析，國有企業(yè)整合能力較強，看好浙能集團通過整合調(diào)整解決同業(yè)競爭問題。
重組披露一天就遇上最嚴新規(guī)
用寧波海運證券事務代表李紅波的話說就是，“這個時間正好卡住了”。
李紅波所言的是今年9月9日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定》并同時發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下稱《管理辦法》），而這個被成為“史上最嚴借殼新規(guī)”的《管理辦法》正好卡住了寧波海運9月8日披露的其實控人浙能集團籌劃的寧波海運重大事項（其后繼續(xù)披露為重大資產(chǎn)重組）。
寧波海運9月19日的公告表示，浙能集團正推進通過寧波海運購買浙能集團及其下屬企業(yè)所持相關(guān)海運資產(chǎn)，但在9月24日，寧波海運表示，根據(jù)《管理辦法》，該事項對寧波海運構(gòu)成了借殼上市，由于相關(guān)標的無法達到審核要求，浙能集團停止籌劃次重大事項。
而李紅波對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，由于新版《管理辦法》要求借殼上市要符合IPO要求，而標的資產(chǎn)可能還不符合，但此次重組是實控人浙能集團籌劃的，對于標的公司的具體情況以及具體是哪些項目未達到審核要求，“我們也不清楚”。
同業(yè)競爭三年仍未解決
寧波海運主要經(jīng)營國內(nèi)沿海、長江中下游、國際船舶普通貨物運輸以及控股子公司明州高速投資的寧波繞城高速公路西段項目，其2015年營收10.47億元，比2014年下降3.91%，凈利潤1804.7萬元，比2014年增長116.69%，其2016年中報顯示今年上半年營收4.93億元，相比2015年同比下降7.71%，凈利潤637.5萬元，同比增長44.94%。
記者了解到，2012年10月22日，浙能集團簽訂收購寧波海運原控股股東寧波海運集團有限公司（以下簡稱“海運集團”）51%股權(quán)的協(xié)議，從而成為海運集團的控股股東，并通過海運集團間接控制寧波海運41.90%的股份。浙能集團向除海運集團以外的寧波海運全體股東發(fā)出全面收購要約，并于2013年4月履行了全面要約收購義務，寧波海運的控制人變更為浙能集團。
而在收購完成后，浙能集團下屬浙江富興海運有限公司（以下簡稱“富興海運”）和浙江浙能通利航運有限公司（以下簡稱“浙能通利”）與寧波海運在國內(nèi)沿海貨物運輸業(yè)務存在一定程度的同業(yè)競爭。
李紅波告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，此次重大事項的籌劃計劃與浙能集團當初承諾將其海運資產(chǎn)以適當方式注入寧波海運相結(jié)合起來。盡管其表示，對于標的資產(chǎn)具體情況并不知情，但記者查詢公告得知，在2013年1月31日，，浙能集團出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持寧波海運股份有限公司經(jīng)營獨立性的承諾函》，在同業(yè)競爭方面，浙能集團承諾以下幾點：
1、不再擴大富興海運和浙能通利的經(jīng)營規(guī)模，同時將國內(nèi)沿海貨物運輸?shù)臉I(yè)務發(fā)展機會優(yōu)先考慮給予寧波海運。
2、將寧波海運作為浙能集團及浙能集團全資、控股或其他具有實際控制權(quán)的企業(yè)所屬國內(nèi)沿海貨物運輸業(yè)務的相關(guān)資產(chǎn)的最終整合的唯一平臺。
3、用五年左右的時間將富興海運和浙能通利從事國內(nèi)沿海貨物運輸業(yè)務的相關(guān)資產(chǎn)在符合法律法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)則的前提下，以適當?shù)姆绞阶⑷雽幉ê＿\，或者通過其他合法合規(guī)的方式解決上述同業(yè)競爭問題。
4、在行業(yè)發(fā)展規(guī)劃等方面將根據(jù)國家的規(guī)定進行適當安排，確保浙能集團及浙能集團全資、控股或其他具有實際控制權(quán)的企業(yè)在未來不會從事與寧波海運相同或類似的生產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務，以避免與本公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成實質(zhì)性競爭，但本承諾函已經(jīng)披露的除外。
而據(jù)寧波海運2014年3月29日公告表示，除承諾中第3款事項尚未履行完畢外，其他各項承諾事項持續(xù)有效，并嚴格履行之中。然而時間已過去3年多，同業(yè)競爭問題依然沒有完全解決。
在今年9月24日的公告中，浙能集團承諾在公告之日1個月內(nèi)不再商議該重大事項，李紅波則表示，下一步如何處理同業(yè)競爭問題，目前還沒有接到消息。
而寧波海運實控人浙能集團的國企身份也頗受人關(guān)注，浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司產(chǎn)業(yè)并購部總經(jīng)理李明對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在并購等操作中，國企與民企所需遵守的相關(guān)規(guī)定是一樣的，但國企可能會存在政策優(yōu)勢，比如說在收購時承諾5年內(nèi)解決同業(yè)競爭問題，如果是作為民企，就有可能無法通過。
而對于解決同業(yè)競爭問題的前景，李明分析，在驅(qū)動因素上，國企在進行產(chǎn)業(yè)整合時存在著區(qū)域性政策和產(chǎn)業(yè)引導的需要，并不像民企單純只是逐利。估計接下來還會拿出新的方案。李明舉例表示，如果此次借殼受阻是盈利問題，那么達標的資產(chǎn)可以留下，不達標資產(chǎn)可以在未來特別注意盈利問題?；蚴峭ㄟ^小的資產(chǎn)整合剝離掉較差的資產(chǎn)來達標。“拿時間換空間”，但最終操作還要看具體是什么因素與證監(jiān)會要求相違背。
