三年解禁期滿，卻遲遲沒有收到上市公司的解禁函，天海防務(wù)（300008.SZ）當(dāng)年參與并購泰州市金海運船用設(shè)備有限責(zé)任公司（簡稱“金海運”）的定增股東：深圳市弘茂盛欣投資企業(yè)（簡稱“深圳弘茂盛欣”）和廈門時則壹號投資管理合伙企業(yè)（簡稱“廈門時則”）則很著急。
5月7日，深交所向天海防務(wù)下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明未按期申請限售股解限業(yè)務(wù)的具體原因，是否違反相關(guān)協(xié)議約定。
5月22日，天海防務(wù)回復(fù)深交所5月13日發(fā)出的年報問詢函，但卻對更早時間收到的上述關(guān)注函再度延期回復(fù)。
“沒有理由，上市公司就是不給出具解禁函。作為財務(wù)投資人，我們履行了3年限售期的約定，現(xiàn)在期限已滿，卻無法退出?！鄙钲诤朊⑿镭?fù)責(zé)人張尚武告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者。
5月22日，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者致電天海防務(wù)詢問相關(guān)情況，證券部人士表示，暫時不能對外透露原因。
天海防務(wù)并購金海運的定增股不能解禁是否另有隱情？上市公司不出具解禁函是否違反規(guī)定？對上市公司有何后續(xù)影響？21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者試圖通過調(diào)查解開上述疑惑。
限售股到期未解禁
深交所關(guān)注函指出，2019年4月29日和5月6日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部先后收到天海防務(wù)兩名重組配套融資對象，現(xiàn)為公司小股東的廈門時則和深圳弘茂盛欣的投訴，要求公司辦理重組非公開發(fā)行股份的解限業(yè)務(wù)。為此，深交所要求天海防務(wù)說明未按期申請限售股解限業(yè)務(wù)的具體原因，是否違反相關(guān)協(xié)議約定。
故事的開端是四年前的一場并購。
2015年8月，天海防務(wù)的前身上海佳豪啟動收購金海運，注入軍工資產(chǎn)。按當(dāng)時的收購方案，上海佳豪通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合，作價13.55億元購買李露持有的金海運100%股權(quán)。
同時，上海佳豪向劉楠、廈門時則、深圳弘茂盛欣、東方富華、金洋源投資共5名認(rèn)購對象發(fā)行1.29億股，募集配套資金不超過11.02億元，發(fā)行價格13.96元/股。
其中，劉楠為上海佳豪實際控制人，金洋源投資為金海運中高層管理人員及技術(shù)骨干員工的持股平臺。廈門時則、深圳弘茂盛欣、東方富華則以財務(wù)投資者身份進(jìn)入。
按當(dāng)時約定，劉楠等5名股東的股份是自本次新增股份上市之日起36個月內(nèi)，不能交易或轉(zhuǎn)讓。也就是說，到期日是2019年4月22日，上述股份理應(yīng)可以解禁。
此外，記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，當(dāng)年上市公司向李露發(fā)行的5000萬股是分三期解除鎖定，前兩期已順利解禁，最后一期限售期為3年，同樣未能解禁。
據(jù)深圳弘茂盛欣負(fù)責(zé)人張尚武介紹，上市公司不為其出具解禁函，并且“拿公司毫無辦法”。
“天海防務(wù)開了一個很壞的先例，我們履行了財務(wù)投資者的職責(zé)，但到期了卻沒有理由地不讓退出，這是對我們權(quán)益的侵害。”張尚武說，“而且從現(xiàn)有規(guī)則來看，沒有救濟手段，我們只能去尋求司法部門，但司法途徑耗時太久，到時候股價可能是另一番模樣，投資人的資金流動性也受到影響。”
記者查閱了深交所對限售股解除限售的規(guī)則，發(fā)現(xiàn)解除股份限售需由上市公司董事會代為申請，不得由股東直接申請，并規(guī)定了解禁需要滿足的條件和相應(yīng)披露要求。
“但規(guī)則中沒有說明上市公司不出具的情況下，股東可以怎么辦?！睆埳形湔f。
5月22日，多位法律界人士向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，一般來說，到期就給解禁了。
如果要公司出具，沒有特別好的辦法，可以提起訴訟。
“我們一定會提起訴訟，到時候上市公司也會被列為被告，但股價損失需要上市公司一起承擔(dān)，最終買單的還是廣大股民。”張尚武說，“現(xiàn)有規(guī)則有沒有可能對上市公司這種違約行為設(shè)立一些救濟機制，類似提供行政復(fù)議的手段，幫助機構(gòu)投資者維護(hù)合法權(quán)益?！?/p>
上市公司債務(wù)纏身
天海防務(wù)不給解禁的背后隱藏著怎樣的秘密？
離規(guī)定解禁期已過去一個月，天海防務(wù)的股價從4月22日的4.27元下跌至5月22日的3.4元。廈門時則和弘茂盛欣分別持有天海防務(wù)3750萬股和4750萬股，21世紀(jì)經(jīng)濟報道粗略計算，經(jīng)歷年分紅送股，相比當(dāng)年參與定增所持市值，兩股東已浮虧約1.7億元。
更令兩位股東焦急的是，3月25日，中國船舶重工集團公司第七〇四研究所以天海防務(wù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且明顯缺乏清償能力為由，向法院申請對公司進(jìn)行重整。如果法院受理重整申請，公司將存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險，甚至將面臨退市風(fēng)險，那就意味著兩位股東再無退出機會。
“現(xiàn)在沒有重整方，法院是否受理也存在不確定性?！碧旌７绖?wù)證券部人士表示。其坦言，如果最終走到退市結(jié)局，對兩名股東的權(quán)益確實存在損害，但目前公司還沒有可以公開披露的解釋。
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者還獲悉，當(dāng)年深圳弘茂盛欣參與配套融資時，劉楠曾與其簽訂保底協(xié)議，如果其所持股份在解除限售之日起的一年之內(nèi)完全減持，投資收益率低于年化8%，劉楠將就差額部分予以補償。
而從上市公司和劉楠的情況來看，其經(jīng)營和資金問題不容樂觀。2018年，天海防務(wù)發(fā)展波折重重，凈利潤虧損18.78億元，同比下降1244%，為上市以來首次發(fā)生年度虧損。
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者梳理天海防務(wù)公告發(fā)現(xiàn)，劉楠所持公司18.83%股份已悉數(shù)質(zhì)押，并因與銀行、券商的金融、貸款糾紛而被輪候凍結(jié)。與此同時，天海防務(wù)因無法償還債務(wù)等原因，涉及多起訴訟事項，相關(guān)銀行賬戶及資產(chǎn)被司法機關(guān)凍結(jié)或查封保全。
“按目前天海防務(wù)的情況，兩位股東解禁后肯定想第一時間退出，勢必對股價造成進(jìn)一步打壓，這是上市公司不想看到的。另一方面，如果當(dāng)時劉楠與定增方簽訂了兜底協(xié)議，現(xiàn)在股價下跌不少，意味著巨額賠償，這也是實控人不想看到的。”一位上海資深私募人士對記者分析。
而一位深圳的律師在聽完該案例后說道：“這個解禁制度有值得探討的地方，比如可以允許股東自己申請，或者有其他懲戒措施。否則董事會可以無限期地限制解禁，除非符合他利益的時候再申請。”
