中海重工（00651.HK）在2016年以2.7億元收購了南通華凱重工有限公司（下稱“華凱重工”）的全部股權(quán)。在并購實(shí)施前，公司董事局主席李明安排沈陽商人霍起為其代持，用3000萬元取得了華凱48%的股份，從中謀利近億元。
《華夏時(shí)報(bào)》此前以《中海重工大手筆收購為何3年后淪為仙股？標(biāo)的公司被申請破產(chǎn)》為題，對此進(jìn)行了報(bào)道。上述收購涉嫌內(nèi)幕交易、利益輸送等違法犯罪引起關(guān)注，港交所回復(fù)稱已對其采取了監(jiān)管行動(dòng)。
這只是一場資本游戲的序曲。中海重工以收購華凱的名義獲得融資后，與年收入超過2000億元的國企廈門象嶼（600057.SH）走到了一起，成立南通象嶼海洋裝備有限責(zé)任公司（下稱“南通象嶼”）。兩家上市公司三年前以此平臺(tái)為中心“各懷心思”，既單打獨(dú)斗又通力合作。
當(dāng)時(shí)，中海重工公開表示希望借南通象嶼減少造船業(yè)務(wù)的虧損，廈門象嶼則野心勃勃稱將由此介入石油貿(mào)易環(huán)節(jié)。3年過去，有知情人士指出，當(dāng)時(shí)投入5個(gè)億，被寄予厚望的南通象嶼，如今全面虧損。
南通象嶼雖然虧損，但其土地升值迅速，廈門象嶼卻將第一大股東的位置拱手讓給了與公司高層關(guān)系密切的一個(gè)當(dāng)?shù)厝恕?/p>
港交所已監(jiān)管
華凱重工和華泰重工（南通）有限公司（下稱“華泰重工”）是一個(gè)廠區(qū)兩塊牌子，分別負(fù)責(zé)鋼結(jié)構(gòu)和造船業(yè)務(wù)?；羝鸫值氖莾杉夜镜墓煞荩髞硪?yàn)槿A泰業(yè)績虧損，中海重工只收購了華凱。
代表李明出面簽訂代持協(xié)議的是中海重工的執(zhí)行董事張士宏，他與霍起2015年簽訂的協(xié)議顯示，霍起完成對華凱其他股東的股權(quán)收購后，將為張代持28%的股份。
另一份簽訂于2016年8月的協(xié)議約定，霍起不再代持上述股權(quán)。該協(xié)議同時(shí)約定，李明的關(guān)聯(lián)公司以1000萬元的價(jià)格受讓霍起剩余20%的股權(quán)。
2017年4月，收購如期完成?；羝鸱Q，李明并未向他支付1000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。也就是說，李明用3000萬元取得了華凱48%的股份，按收購總價(jià)2.7億元計(jì)算，理論上其從并購中獲益9900萬元。
有媒體曾披露了張士宏與霍起簽訂代持協(xié)議的細(xì)節(jié)，但很快相關(guān)內(nèi)容被刪除，顯示背景敏感。
資深法律人士王君衛(wèi)稱，上市公司一般在對標(biāo)的公司做完盡職調(diào)查之后才會(huì)對外披露收購事項(xiàng)。若李明的代持入股行為是事實(shí)，則涉嫌內(nèi)幕交易、利益輸送以及虛假陳述，不僅可能導(dǎo)致他面臨行政責(zé)任、民事責(zé)任，還可能觸犯刑律。
港交所上市部相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，已經(jīng)對中海重工采取了監(jiān)管行動(dòng)，但礙于相關(guān)政策，無法透露細(xì)節(jié)。
為何合作？
霍起稱，當(dāng)初中海重工收購華凱是為了在資本市場融資，為設(shè)立南通象嶼作資金支持。
南通象嶼是廈門象嶼、南通旺哲、中海重工為收購明德重工創(chuàng)立，三方持股分別為36%、30%、24%，剩下10%由他們按比例出資以信托形式持有，用作股權(quán)激勵(lì)。
2017年1月，成立不足一個(gè)月的南通象嶼，以四折5.76億元的價(jià)格“抄底”了十三年的老船企明德重工。
南通是中國的造船之都，明德重工盛極一時(shí)，當(dāng)?shù)剡€有以其為名的道路，所以這場收購也頗受外界關(guān)注。
廈門象嶼是一家年收入超過2000億元的物流巨頭，背后是廈門市國資委。另一邊，中海重工在香港上市，主要業(yè)務(wù)發(fā)生在國內(nèi)，而注冊地在百慕大。
朱紅兵是明德重工的最后一任總經(jīng)理及南通象嶼的首任總經(jīng)理。他告訴記者，中海重工和廈門象嶼的合作就是由他牽線。
當(dāng)時(shí)的報(bào)道稱，本次收購是廈門象嶼為布局石油化學(xué)品運(yùn)輸市場、全方位立體式地介入石油貿(mào)易環(huán)節(jié)做準(zhǔn)備。中海重工公告稱要將其造船業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至南通象嶼，以減少公司在該業(yè)務(wù)的虧損。
霍起給出了另外一種說法，李明通過朱紅兵認(rèn)識廈門象嶼的領(lǐng)導(dǎo)后，向其表示中海造船業(yè)務(wù)負(fù)擔(dān)很重，可以將之轉(zhuǎn)移至南通象嶼，獲得國企助力。作為回報(bào)，中海重工也會(huì)向其提供某些便利。
后來南通象嶼的發(fā)展卻表明，當(dāng)年這場轟轟烈烈的收購結(jié)果不盡如人意，這場資本布局最終沒有贏家。
全面虧損
在參股南通象嶼2年半后，因子公司拖欠4100萬元的債務(wù)，中海重工作為擔(dān)保方被法院判決，強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓其在南通象嶼的全部24%股權(quán)以償還欠款，徹底退出了南通的造船業(yè)。
中海重工的如意算盤沒有打響，4年過去了，廈門象嶼的規(guī)劃落了空，其最新的財(cái)報(bào)沒有體現(xiàn)成立南通象嶼時(shí)打算布局的石油貿(mào)易業(yè)務(wù)。
有媒體報(bào)道，截至中海重工退出時(shí)，南通象嶼手持訂單量共計(jì)36艘、2093836載重噸，排名中國第16、全球第33位，生產(chǎn)計(jì)劃已經(jīng)安排到2021年。
在造船業(yè)從業(yè)多年的朱紅兵告訴記者，他通過南通象嶼的訂單、造船價(jià)格、交付時(shí)間等判斷，虧損額至少在六七個(gè)億。但因?yàn)楣緩S區(qū)的土地升值，廈門象嶼打算開發(fā)房地產(chǎn)彌補(bǔ)虧損。
朱紅兵促成了中海重工和廈門象嶼的合作，自己卻很快被踢出局，當(dāng)?shù)匾粋€(gè)叫朱建華的人出任南通象嶼新的總經(jīng)理。朱紅兵透露，朱建華與廈門象嶼的高層領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系密切，這位高層到南通時(shí)常到朱建華家里做客，南通象嶼也在朱建華的公司采購。
中海重工從南通象嶼出局后，接手其股份的兩家新股東是當(dāng)?shù)氐囊患覈蠛椭旖ㄈA控制的通寶船舶。
南通象嶼的另一名股東南通旺哲在股權(quán)上與朱建華無關(guān)，有趣的是，其對外公開的聯(lián)系電話、電子郵箱與通寶船舶的信息都相同。朱紅兵告訴記者，其實(shí)兩家公司都是朱建華的，他間接持有南通象嶼42.77%的股份。
若朱紅兵所言屬實(shí)，即意味著廈門象嶼將南通象嶼第一大股東的位置拱手讓給了朱建華。
10月14日，《華夏時(shí)報(bào)》記者聯(lián)系到朱建華，他先一口否認(rèn)了自己和南通旺哲的關(guān)系，當(dāng)記者提出兩家公司的工商登記信息相同后，他改口稱存在股權(quán)上的關(guān)系，并拒絕回答自己實(shí)際持有南通象嶼的股權(quán)比例。對于他和廈門象嶼高層的關(guān)系密切，他表示不可能，“我就是幫它（象嶼）協(xié)調(diào)一些與當(dāng)?shù)卣块T的關(guān)系。”
當(dāng)日，《華夏時(shí)報(bào)》記者多次撥打廈門象嶼董事長張水利的電話，均未獲接通，發(fā)送的短信也未獲回復(fù)。
代持后的“套路”
霍起為李明代持，不僅沒拿到剩余的1000萬元轉(zhuǎn)讓款，還陷入了與中海重工的合作伙伴廈門象嶼的官司中。
在造船行業(yè)，境外船東和境內(nèi)造船公司合作時(shí)，一般都會(huì)找代理商。華凱和華泰最初都是朱紅兵的公司，廈門象嶼曾擔(dān)任過華泰的代理，朱紅兵也因此結(jié)識了象嶼的領(lǐng)導(dǎo)。
2014年，廈門象嶼的控股子公司廈門象嶼物流集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“象嶼物流”）與華泰重工簽訂出口船舶代理協(xié)議。兩家公司約定，船東根據(jù)進(jìn)度向象嶼物流支付船款，再由其付給華泰建造H0024、H0022兩艘船。2017年，由于船東棄船，H0024實(shí)際并未建造。
2018年華泰重工因?yàn)橘Y不抵債進(jìn)入破產(chǎn)程序，管理人出具的審計(jì)報(bào)告顯示，截至破產(chǎn)時(shí)，華泰收到象嶼物流5800萬元的船款，用于H0024船只制造的資金僅為470萬元。
在2016年3月14日晚的往來電子郵件中，象嶼物流明確將華泰之前2000萬元借款及3000萬元新增借款劃歸為墊款，要求華泰提供霍起的擔(dān)保，并附有模版供其參考；象嶼物流還要求華泰提供3000萬元新增貸款的銀行文件、協(xié)議等，稱要全程跟蹤了解倒貸還款的過程。“5000多萬的借款就這樣被兩家公司偽裝成造船款，然后合伙設(shè)局騙我做擔(dān)保?！被羝鹫f。
三天后，即2016年3月17日，霍起在象嶼物流的要求下，為華泰與象嶼的船舶代理出口協(xié)議提供了擔(dān)保。他稱，因?yàn)橹皇谴?，自己并不參與公司的經(jīng)營，直接就簽了?！凹热缓炞至宋乙矔?huì)承擔(dān)責(zé)任，但只為造船款做擔(dān)保?！?/p>
后來，兩家公司的合作出現(xiàn)問題，2018年1月，象嶼物流向廈門海事法院提起訴訟，要求對方還錢。盡管霍起已經(jīng)不是華泰的股東，但因?yàn)樵摀?dān)保，也成為共同被告，被要求承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。直至取證時(shí)查詢往來郵件，他才發(fā)現(xiàn)自己被兩家公司合伙“套路”了。
2019年12月，法院一審支持了象嶼物流的訴請?；羝鸬拇砺蓭熣J(rèn)為，華泰與象嶼物流合謀將5000萬元的借款定性為船舶建造墊付款，具有明顯的過錯(cuò)甚至惡意，嚴(yán)重違背誠實(shí)信用原則。因此，象嶼物流無權(quán)以該擔(dān)保為依據(jù)向霍起主張承擔(dān)保證責(zé)任?；羝鹨呀?jīng)向福建省高院提起了上訴，目前尚未開庭。
